Manual práctico de autoempleo 2018

4.1.1 La Sociedad de Responsabilidad Limitada.

La sociedad limitada

Se encuentra regulada en la la Ley 2/1995, de 23 de marzo. La sociedad limitada es sin duda el  tipo social  adecuado  para  la  pequeña  y mediana empresa, así como el más frecuente en el tráfico jurídico español; más del 90 % de las sociedades que se crean en España son de este tipo. Los trámites necesarios para su constitución son sencillos y económicos.

Sus características principales son las siguientes:

  • La sociedad de responsabilidad limitada tendrá siempre carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y, personalidad jurídica propia.
  • En la denominación deberá figurar la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas “SRL” o “SL”.
  • El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 3.005,06 euros. Deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.
  • Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso el trabajo o la prestación de servicios.
  • El patrimonio social se divide en participaciones sociales, que no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
  • La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los  socios  fundadores,  quienes  habrán  de  asumir la totalidad de las participaciones sociales.

Deberá expresarse necesariamente:

  • La identidad del socio o socios.
  • La voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
  • Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago. Los estatutos de la sociedad.
  • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.  La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.
  • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a  las leyes  reguladoras.

En los estatutos se hará constar, al menos:

  • La denominación de la sociedad.
  • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
  • La fecha de cierre del ejercicio social. El domicilio social.
  • El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
  • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta Ley. La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil.

En cuanto a la administración, existen dos tipos de órganos, la Junta General de socios, se trata del órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a asuntos como la censura de la gestión  social,  aprobación  de cuentas anuales y  aplicación del resultado., el nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de auditores de cuentas, la modificación de los estatutos sociales, el aumento o reducción del capital social, la transformación, fusión y escisión de la sociedad o su disolución, entre otros.

En segundo lugar se encuentra el órgano de administración, se trata del órgano ejecutivo y representativo  a  la  vez,  que  lleva  a cabo la gestión  administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.